投行之路-第46章
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他上传了一张魔都的标志性建筑到朋友圈，配上文字：青春，不需要阳光普照，只需要烈火焚烧。
柴胡刚进大学就听说投资银行是地狱，尤其是那些所谓的精品投行。
精品投行，是指经营某项特定业务的投资银行。
比如一家投资银行专门从事海外并购，而且擅长的还仅是中国内地公司并购欧洲特定国家的公司，那么这家投行就被称为“精品投行”。
精品投行的优势在于其具有很强的专业性，业务与传统投行相比更为聚焦，核心优势突出，客户深度挖掘能力也更强。
如果你是一家中国大型上市公司的一把手，有天突然心血来潮想买一家德国公司，于是你来到明和证券找曹平生，问：“曹总，帮我找一家德国公司给我买，跟我公司的产品最好具有上下游关系，不是供应商就是客户，总之我要聚焦国际资源、实现产业纵向整合，我要打开海外市场，赶紧给我找！”
曹平生内心估计会相当懵逼的问：啥？老子不认识德国人……跟德国公司不熟，不懂德语，不懂德国法律，不懂德国会计政策！老子压根就没去过德国！不要问老子去过哪里，老子是工作狂，是全国十大金牌保代，老子连越南都没去过！你这种业务，去找精品投行吧！
于是你终于得知投行界还有一种存在，叫精品投行。
精品投行做的业务是传统大型投行没太多精力专门从事的业务，因为对于传统大型投行来说，牌子大，项目来源比较稳定，IPO的钱都赚不过来，为何要去做吃力不讨好的跨国并购？
跨国并购的成功率跟中美男女相亲并结婚生子的几率是一样的，男男女女先上网，浏览照片简介一千个，闲聊一百个，深聊十几个，愿意见面两三个，最后成一个就不错了，而这一个很可能又因为生活习惯，文化习俗，三观不合等因素而分道扬镳。
故精品投行人做成一单项目十分不易，往往要花费更大的精力与耐心。
根据美国金融社区网站Wall Street Oasis （WSO）的数据显示，国外精品投行莫里斯（Moelis）、瑞德（Lazard）、罗斯柴尔德（Rothschild）、普望（Perella Weinberg）和艾弗考尔（Evercore）的每周工作时长通常在80个小时以上；紧随其后的是传统大牌的五家银行，分别是杰富瑞（Jefferies）、黑石（Blackstone）、野村（Nomura）、麦格理（Macquarie）以及高盛。
每周工作80个小时是什么概念呢？
如果一周只工作5天，每天需要工作16个小时；
如果一周工作6天，每天需要工作13。33个小时。
如果一周工作7天，每天需要工作11。43个小时。
于是柴胡笑了，原来自己即使不在精品投行工作，也是每周连续工作7天，每天超过16个小时，以单周工作时间112个小时完胜美国投行界。
美国金融社区网站编辑如果得知在遥远的东方，有一家投资银行里一位叫曹平生的总经理，得知他是如何要求所有下属的工作时间的，那么一定会重点采访他。
回头去看，柴胡认为即使在曹平生的部门也并不可怕，无非就是习惯性加班，申报前习惯性熬夜，这跟大学期末狂抱佛脚还不忘打几盘游戏的日子也没多大区别。
只不过，大学期末临考突击，紧张的日子持续不过两三周，而投行的这种日子得拉长至两三个月。
但人是有极强的适应能力的，就比如先前在晨光科技的中介协调会上，几乎没怎么听懂的柴胡，这一次的协调会内容对于他并不是百分之一百陌生了。
“高总，您作为公司第一大股东，怎么会将超过二分之一的股权出让给明来电子？”胡延德朝公司的董事长兼总经理问道。
柴胡一看这家公司的股权结构，那位高总原来持股55％，如今将股权卖给明来电子后，自己所剩的股权仅有20％，直接腰斩，而不知是啥来头的明来电子，摇身一变成为公司第一大法人股东。
体形微胖，拥有一头茂密黑发的39岁男人高源沉稳地答道：“明来电子是我们电力行业的龙头，咱们这个行业经过多年的高速发展，已经进入了稳定期，明来电子是国家重点的高新技术企业，咱们公司的产品属于输配电设备，算是他们的供应商，他们这么做也是进一步拓展产业链，增强核心竞争力。”
听到如此官方的回答，胡延德眉头皱得老紧，开口道，“高总，我不是问您卖股权，明来电子会得到什么好处，我是问咱们东光高电会得到什么好处，您会得到什么好处！您想想，这家公司是您一手创办的，做了八年终于做到如今这个规模，控制权却拱手让人，这原因总得跟我们好好说说。”
“卖的时候是三年前了，当时我也就做了五年。”高源更正道。
“就算是三年前，就算不在报告期内，我们招股说明书还是要披露历次股权变动情况的，尤其是涉及第一大股东和实际控制人的变动，是要有合理原因的。”
高源闻言双手的大拇指不停互相揉搓着，顿了顿才道，“您也知道这个行业如今是稳步发展期，这个时期竞争比较激烈，三年前我们的体量比现在小得多，所以选择并购。”
柴胡听到这里算是听明白了，其实就是水塘里鱼多了，生存环境恶化，成了大鱼吃小鱼的竞争格局，不赶紧与大鱼联盟就会被彻底吃掉。
此时蒋一帆的电脑中呈现的是近几年电力行业并购案例，从成功案例个数来看，确实出现了明显上升的趋势，刚才高源的话有了数据支撑。
“那么从明来电子成为公司第一大股东到现在，公司经营的改善有多少是直接来源于这个大股东？”胡延德继续道。
“这个……”高源思考了一会儿，才道：“他们是国家科技部认定的重点企业，在输配电领域很有影响力，我们这个行业要做得好，那在联合电网的招投标中就要尽可能中标，有一个实力强大的股东，对我们的招投标有很大的帮助。”
高源提及的联合电网，是国家最大的电网公司，业务规模遍布全国，实力业内第一。
蒋一帆听到这里，立刻拉出了东光高电2011年至2014年全年客户明细表，放眼各年期客户前十名，果然，三年前的客户都是些名不见经传的小公司，明来电子进来后，客户的规模越来越大，向联合电网直接销售的比例也从5％直接上升为35％。
蒋一帆摸了摸下巴，这个高源说话目前还是靠谱的，连续两个问题的答案都能找到数据支撑。
“你们和明来，有对赌么？”胡延德问道。
“没有。”高源这次想也没想就答道。
“他们正好在报告期前进来，你们规范了三年就上市了，确定没有对赌？”胡延德有些不相信。
高源闻言笑了，“他们并购我们是为了产业整合，当初进来的时候，也没有想到我们公司可以上市。”
“那后来公司发展好了，他们也没有签署任何对赌协议么？他们难道对你们上市之后的业绩没有要求么？”胡延德目光犀利。
“没有。”高源语气依旧平稳。
胡延德收回了目光，看向手里握着的黑色水性笔，郁闷得仿若一个撬不开犯人嘴的审判官。
看到始终不敢吱声的律师和会计师，柴胡好似明白关于对赌这个话题应该是很敏感的。
法律规定企业上市前，股权必须清晰，如果存在对赌，必须要全部解除，否则如果企业今后业绩达不到对赌条件，那么投资方可以收回股权，这会造成上市公司股权不稳定，给今后的估值带来极大的不确定性。
“高总，我们上市前主要股东需要签署一些承诺，这些承诺中会涉及各股东之间是否存在对赌情形，如果不存在，到时您和明来电子都如实承诺，如实签署就可以。”蒋一帆道。
蒋一帆的确认方式让高源面色舒缓了许多，他道：“没问题的，都可以签。”
“你跟员工之间，之前应该有股份代持吧？”胡延德突然道。
第77章 谈股份代持
胡延德提及的股份代持，是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
大家可以将股份代持理解为委托持股、隐名投资或假名出资，总之就是明面上的股份持有者与实际的股份持有者不是同一个人。
你一定会问，好好的干嘛要别人代持股份？
自己直接持有不是更安心么？
钱横竖都是自己出的，为啥工商登记材料中要写上别人名字？
人类都是高智商灵长类动物，甘愿隐姓埋名者，定有利可图。
现实生活中股份代持无处不在，这些身居幕后者让他人代持股份，有的是为了规避法律限制，有的是为了取得税收优惠。
比如我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，如果起初公司设立时就有一堆员工或者七大姑八大姨的要持股，一个不小心就超两百了怎么办？那就代持，比如十个人的股份都由一个人作为代表做登记。
再比如咱们国家有些地区，对于外资公司有优惠政策，那么这些地方的人就找个外国人或者是外资公司充当明面上的股东，把政策好处都拿走，自己再私底下与外国人分钱。
总之各种公司背后的股份代持情形屡见不鲜，非常难查，几乎不可能杜绝。
一个公司若不上市，私底下其实想怎么玩都行，但如果想来资本市场融广大投资者的钱，想IPO，那必须遵守规则，必须将过往以及现在的所有股份代持全部解除掉，如若不从，那就别上！
为何上市公司不允许股份代持？
其一，股份代持就是个骗人的把戏，连光都见不得，监管层会允许作为表率的上市公司带头骗人么？当然不会。
其二，股份代持玩得小仅限两者之间，玩得大绝对超乎你想象。
比如A公司八个股东都是不同的人，很可能这些股东都是为B公司代持，所以A公司股权结构中的股东都是假的，你所看到的A公司的第一大股东以及实际控制人其实对公司一点影响力都没有，不过是个替名傀儡；那个真正决定A公司重大策略，生死走向的幕后控制人谁都想不到。搞不好中国最赚钱的公司，那家我们最引以为傲的公司，经过层层代持之后，最终都是外国人控制的。
“我与员工之间没有股份代持。”高源回答胡延德的问题道。
胡延德苦笑了下，双手立在桌上十指交叉，“高总，您要知道我们是您的主办券商，在座的律师、会计师以及我们都是跟您站同条船上的，我们是要一起去西天取经的，我们都是自己人，要一条心！有什么您不要觉得不好说，不方便说，对我们没有什么不方便说的，问题从来都是说出来，大家讨论，最后才能解决……”
高源做了一个打住的手势，微微点了两下头：“胡保代，我知道您的意思，我充分信任你们，但是我确实没有帮任何员工代持股份。”
“但是高总，我们从机场来的路上，接我们的陈师傅就说他有股份在您这儿，比例是2。4579％，人家可都能精确到小数点后四位啊。”
胡延德此话一出，现场气氛的温度骤降，那个总经理高源几乎冻成了一块冰，一直边做记录边看着好戏的柴胡此时面前真的就差一个勺子与半个冰西瓜了，心想这个高源说谎也不知道先串通队友，结果被猪队友给卖了。
“确实没有股份代持。”高源破冰开了口，但是脸色很黑，“去年我们为了维护团队稳定，确实许诺过给员工一些股份，但是这也只是口头说，并没有签什么协议，他们也没有给我钱，我的股份都是我自己出钱买的。”
“总共多少人？”胡延德问道。
“十五个。”
“你们为什么不单独成立一家合伙企业，弄个持股平台，把这些员工都装进去？”
“三个月前已经成立了，这也是之前的券商建议我们这么做的，只不过现在那家合伙企业中的合伙人还是我跟夏总，股份没有转给员工。”
“那你们准备什么时候转？”
“等员工筹齐了钱就转。”
蒋一帆见胡延德朝会计师示意了一下，一直傻楞在一旁听着的会计师赶忙在电脑里记录着什么，蒋一帆推断其一定是在做股权激励涉及的股份支付了。
所谓股权激励，是指企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，其主要是通过给予员工股权，从而使员工与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，帮助企业实现稳定发展的长期目标。
股权激励如果做得到位，会让员工从奴隶意识迅速转变为奴隶主意识，觉得公司是我家，致富靠大家。
“高总，你们工厂员工有五百多人，技术人员八十多人，办公室管理岗也有三十多人，您这次股权激励，怎么名单只有十五个？”
“
