投行之路-第67章
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“但是这次气氛不一样。”王飞食指敲了敲桌面，用强调的语气道：“尤其是晚上吃饭的那种气氛，有王暮雪这样的女人在，那帮德国佬什么都说，有几个孩子，什么时候得病的，最爱什么节日，为什么创立这个公司，以后什么打算，说得那是掏心掏肺啊……”
王飞说到这里，脑海里不禁回放起那天晚宴的场景。
那天晚宴，名菜无数。
江春鲍鱼焖猪手、鲜虾帝王蟹、水煮西贡巴沙鱼、酸汤肥牛、金花蒸挪威海参斑、西芹拌鲍螺片、以及泰国红宝石甜品……一共耗费了王飞上万大洋，但是他觉得，值！
不为别的，就为Derik和Jason在王暮雪旁边吃饭的时候，嘴上全程都是挂着笑容。
虽然王暮雪都尽其所能地全部翻译出来，但因内容多是家常话题，王飞也就听了笑笑就过，没有特别记得，最记得的一幕就是王暮雪向Derik主动提及德国的慕尼黑啤酒节，而Derik正好是一个啤酒节顶级爱好者，他说自己从小到大，每一届的啤酒节都要参加。
于是双方距离瞬间拉近，最后不知不觉竟直接变成了私聊。
慕尼黑啤酒节已经有两百多年的历史，最初是为了庆祝1810年10月巴伐利亚的路德维格王子和萨克森国的希尔斯公主的婚礼而举办的。
自那以后，这个节日就成了一个德国的盛大庆典，作为巴伐利亚的一个传统的民间节日保留下来。
每年从九月下旬到十月上旬，人们倾巢而出，亲朋好友相伴，恋人相依，欢聚在一起，喝着自制的鲜酿啤酒，吃着德国独有的各式各样的香肠和面包，其间乐队身着民族服装穿梭于人群之中，娴熟地演奏轻松欢快的乐曲。
在12响礼炮声和音乐声中，慕尼黑市长用一柄木槌把黄铜龙头敲进一个大啤酒桶内，然后拧开龙头，把啤酒放出来，盛在特制的大啤酒杯中。
市长饮下这第一杯，著名的啤酒节便正式开始了。
人们把自己打扮成古代衣着考究的贵族公爵，身披绫罗绸缎的王妃贵妇，驾着鲜花装扮的古典马车，阿尔卑斯山下的牧童，莱茵河畔的磨房主，科隆教堂的修女，以及北德普鲁士的老翁等。
“我住过帐篷！”王暮雪道。
“是么？！因为我也不是慕尼黑本地人，所以我也每次都是住帐篷！”Derik笑容中带着几丝兴奋。
“对对！那些帐篷绸布很别致，大多是蓝白相间的，我还特喜欢里面供应的小吃，有烤鸡、烤洋葱和鸭胸肉！”
“那个鸭胸肉配啤酒口感是最棒的！”Jason笑着插话道。
王暮雪眼神亮闪闪，“不怕告诉你们，我偷偷在市长用的那把木槌和黄铜龙头那里照过相。”
“我很好奇你当时是穿什么出席的？公爵夫人么？”Jason抿了一口红酒后问道。
“哈哈不，我穿的是旗袍，中国的旗袍，青花瓷的。”
“那肯定是众目睽睽了。”Derik笑道，“人太多了，Theresienwiese我只能看见人头。”
王飞看着那三人你一言我一语，即便是周围两三个会些英文的高管，也表示完全插不上话。
第117章 晚宴的谈话
听王飞绘声绘色地描述了这么多啤酒节的内容，曹平生冷哼一句：“她就仗着旅游，扯东扯西，都是些三脚猫的功夫罢了，老王你又何必在意。”
“那可真不是。”王飞立刻否认道，“我还听我们这次尽调的负责人说，上周在德国企业现场，Derik与他谈话的时候，特别提及了对我们参与经营的理解。”
“哦？”曹平生提起了兴趣，看了看一旁不停吃着水果的肥墩墩的胡延德。“你不是说他们死咬不放么？”
胡延德万万没料道领导会突然朝自己发问，嘴里的草莓、葡萄、哈密瓜鼓鼓的还没吞下去，完全没法答话，只能用肢体语言十分尴尬地示意领导稍等两秒钟。
“谈判的时候确实是的。”王飞白了胡延德一眼后直接接话道，“那场面你是没见着，真是寸步不让！”王飞说着的同时又敲了敲桌子，“他们还提出什么，中方董事十年不能加人这种荒诞条件，说真的，我王某人活这么大没见过这样的条件！”
他说到这里，喝了一口矿泉水继续道：“但后来你们猜怎么着，那德国佬居然主动表明我们这次并购目的其实跟巴菲特不一样，说他们原来的想法有不妥之处，因为巴菲特是纯投资家，他本人根本没做过实体企业，投资的唯一目的就是赚钱，就是钱生钱，但我们汇润与他们公司是同一条产业链的，为的自然不仅仅是赚钱，更重要的是产业整合，他问我们是不是只要能完成纵向整合，打通渠道，我们平本甚至初期稍微亏一点都能接受。”
“然后你们怎么说？”曹平生笑问道。
“当然说是啊！不这么说他们怎么会愿意放权！”王飞此时眼中露出了狡猾的绿光。
“那最后在商议方案的时候他们有妥协么？”胡延德开口道。
“当然，他们允许我们派驻两名董事与一名高管，最难能可贵的是，财务总监的这个位置，是我们的了！”
曹平生闻言放松了下来，“那行，回头再安插几个会德语的小伙子去他们销售部，熟络熟络，一两年后整个德国市场还不都是你们的。”
王飞哈哈一笑，“那说大了，整个市场要是被我们独吞，就成了众矢之的，还不知要面对多少炮火，这位置我可坐不来。”
曹平生在“附和式的笑容”里沉默了一会儿，才道：“行，老王你说来说去说了那么多，就是想挖王暮雪，对吧？”
王飞的笑容没变，但内心僵了一下，琢磨着这曹平生还是一如既往地可以看一知三，明白自己接下来准备说德国人态度的转变，就是因为王暮雪私下与他们交谈的观点。
那些德国人确实说话比较实在和直接，对中方派去尽调的负责人直言不讳。
Derik直接提到是那个做翻译的小姑娘改变了他本来的想法。
也因如此，王飞才明白那天晚宴上，王暮雪与Derik和Jason私聊的内容，绝对不仅仅是拉家常这么简单。
通过德国人Derik的转述，王暮雪那晚不仅跟他提到了产业整合的问题，还提到汇润科技的经营管理理念。
虽然王暮雪还很年轻，想法比较表面，但她的表达方式可以被对方所信服。
比如她简单提及汇润科技之所以能在国内成为行业龙头，是因为其管理层对于各种新想法具有较大的包容度；而对于此次深入开拓海外市场，也是抱着谦虚的学习心态去的。
王暮雪说：“其实我们非常相信Derik先生选出来的那位总经理一定能管理好公司，只不过既然是销售出身，可能日常的繁杂事务会分去他的不少精力，他的专业能力一定程度上，或许不能发挥到最大。”
王暮雪说：“我原来很排斥对赌，甚至刚才在谈判桌上，我个人也是不希望签订任何对赌条款的。但回头想来，虽然对赌确实不适用于所有的并购，但有的时候，制定一些适当的对赌条款，可以对企业的管理层和全体员工有一定的约束力，防止他们产生懈怠心里，这种条款看似没有人情味儿，但归根结底，制定的目的也是希望企业变得更好。”
王暮雪还说：“希望Derik先生可以相信我们，我们是有着二十多年经验的老牌公司，经营好您的公司对我们汇润百利而无一害，尤其是在争夺德国市场的份额方面，我们两家的目的是绝对一致的，我们有诚心、也有实力将您的这份事业发展得更大、更长久。”
呕心沥血成一事，只要不断，只要还能延续，甚至越来越强，那么它最后究竟属于谁，又有什么关系呢？！
也就是王暮雪的这些话，一定程度上触动了Derik。
Derik自问，汇润科技无论是技术、管理经验、财力哪一点不比身患绝症的自己、即将退休的Jason，和单薄的五位销售人员强呢？
为什么就因为对方是不同国家，不同种族，不懂德国市场，就一定认为对方的进入会毁掉自己的公司呢？
自己这一年来如此奔波地与不同的买家磋商，连医院治疗有时都不能按时去，不就是为了寻找一个最有能力和最有诚心引领好自己公司的投资方么？
这么看来，与自己稳定合作了足足五年，实力雄厚的汇润科技，不就是最好的选择么？
此时办公室中的王飞，并没有直接回答曹平生关于是否要挖走王暮雪的问话，而是将面前的文件递给了他，道：“老曹你现在可以看看这个方案了。”
在曹平生接过去看了大致一分钟后，王飞开口道：“怎么样，是不是比我们预想得还好？除了第一次入45％的股权，允许派驻两名董事和一名高管，高管可担任财务总监外，他们还主动提出了对赌条款！”
胡延德也早凑过去同曹平生一起看着方案，上面确实列示着对赌条款，条款内容是：
德方承诺，汇润科技入股后，公司第一年净利润增长率不低于4％；第二年净利润增长率不低于4％；第三年净利润增长率不低于5％。
第118章 人才的争夺
“我知道，4％到5％的增长率有点低。”王飞说着身子往前探了探，眸光深邃道：“但这是对手方主动提出来的，原来谈判桌上他们根本谈都不愿谈，没料到后来我们在德国现场协商方案的时候，他们竟自己主动提出来！”
“这难道也是王暮雪的功劳？”胡延德有些不敢相信。
“你别说，还真就又是她！”王飞放声道，“说实话，我也没想到是她，但是Derik说做翻译的小姑娘吃饭快散场的时候告诉他，对赌条款如果制定妥当，也可以防止员工懈怠，你们看这条款里写的，如果他们达不到，三年后他们无条件收回30％的股权。”
“30％……”胡延德摸了摸脑袋，这个数字让他好似想到了什么，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予销售人员的股权么？！”
“正是！”王飞一拍桌子，“天才吧！现在这30％的股权还在平台公司手上，方案执行后全部卖给我们，外加Derik手上的10％与Jason手上的5％，合计45％。这样至少保证那些销售人员不会太过懒散，你们说江山易主后，得过且过的员工还少么？在这种方案下，如果他们完不成基本的增长幅度，三年努力就会全部打水漂！”
“也就是如果业绩真没达到，平台公司的30％股权他全部收回去，并且不给员工了对吧？”胡延德道。
“对。”王飞语气坚定而有力。
上述对话中所提到的“平台公司”，指空壳公司，简称“壳公司”。
业内之所以称为“壳公司”，是因为这类公司没有实际业务（只有壳，没有肉），通常在注册之后用来单纯做对外投资，或者给员工持股。
若是为员工持股所用，那么业内称之为“持股平台”或者“平台公司”。
我们要知道，一家公司的直接股东如果太多太繁杂，股东名册长长几页纸，看都不想看，开一次股东会签字都要签半天，签字页都不知道要天南地北地寄送多少个城市，非常麻烦，最关键的是——慢！
为了简化流程，加快公司最高权力机构股东会的决策速度，公司A若想给员工做股权激励，一般都是新成立一家壳公司B，然后把公司A的部分股权转让给这家壳公司B，之后再把这家壳公司B的股份转让给员工。
如此一来，公司A的股东名册只增加了一家公司B，签字方便多了，而员工通过持有公司B的股权，间接地持有公司A的股权，平常公司A如果有什么事项需要股东会决定，就由公司B所有股东之前选出的代表出席和签字即可。
一般而言，公司经常性决议一封授权委托书就可以搞定，手续瞬间简化，管理效率瞬间提升。
在中德并购案这个例子中，德国公司的总经理Derik就是提前成立了一家壳公司B，将自己75％股权中的30％转让给了壳公司B，然后他原本的打算是，卖掉剩下的45％给汇润科技，壳公司B的30％股权分期授予给那5名销售人员。
但如今他与王暮雪沟通后，换了一种方案，他打算将壳公司B的30％股权全部卖给汇润科技，剩下的％再从他与Jason直接持股的部分中补足。
“可以啊！动别人的奶酪啊！”胡延德道，“不过Derik原来不是给那些销售人员做了个股权激励么？什么分期授予，每个人什么6％的那个，不作数了？”
王飞闻言，朝胡延德投去了一个意味深长的眼神，胡延德愣了半秒后，惊愕道：“难道那个股权激励已经变成我们的对赌条款了？！”
在王飞狸猫式的笑容中，胡延德感叹一句：“这些德国佬不笨啊，挺会玩，不过不是听说他得了什么癌症，急需用钱么？”
“这批够他用的了，我们第一批买45％，其中有40％都是Derik的股权，好几亿呢，他就一个妻子俩孩子，能用多少……三年之后如果公司业绩不达标，他至少也稳稳卖出了10％；如果业绩全部达�
