投行之路-第65章
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行业内称企业的这个总价值为“内在价值”，内在价值是一个非常重要的概念，它为评估投资和企业的相对吸引力提供了惟一的逻辑手段。
内在价值的定义是：一家企业在其余下的寿命之中，可以产生的所有现金的折现值。
做投资银行，尤其是做并购重组业务，我们不仅要在一个又一个不同行业的项目之中学会看行业、看问题，还要从所有问题中归纳总结出这家企业真正值多少钱，即：究竟给它定一个怎样的估值倍数。
刚毕业的应届生王暮雪，自认为对企业估值方法非常熟练，因为学校里老师讲的那些重置成本法、市场法、市盈率法、以及现金流贴现方法她都还记忆犹新，她也一直认为给企业估值，就应该用这些方法，只要综合运用得当，没有哪家企业的价值是算不出来的。
只不过，这些所有的方法在课本上，不过就是一种算法罢了。
既然是算法，就自然要有数字，有已知条件。
比如现金流贴现法，商学院考试中往往会给你一家企业未来25年的现金流，然后让你用计算器敲出答案，但关键是，这些数据哪儿来的？怎么评估出来的？靠不靠谱，凭什么觉得企业可以活25年？这些王暮雪并不知道。
学校里的学生，做的只是解题；
而工作中的搬砖工，要做的是测算出题目中那些已知条件。
毫无疑问，如何测算题目中的已知条件，是一门学问，这门学问若要做好，做的合理，做的准确，非常深奥，比挖蚯蚓的能力还要深奥。
这也是为何，各种大型风险投资公司、大型基金公司、大型企业的投融资部门几乎从来都是社招，而非校招的原因。
如果你瞅见某个应届毕业生真的进了上述这些大型公司，注意，是大型公司，那么不要怀疑，不是这位应届毕业生父母有关系，就是人家公司缺小孩干打印复印查资料的体力活了。
相比于应届毕业生，这些大型投资公司更欢迎拥有投资银行、会计师事务所、律师事务所和行业研究员经验的孩子，五年以上的更好，只不过就是五年以上的人才贵一点。
这些拥有三五年经验，还不算太老的员工，被投资公司招来可以直接扔到标的企业做尽职调查，可以对今后价格谈判提供有利的建议，他们往往对企业估值有自己专业的判断。
而此时，德国公司的财务总监Jason很认真的看了那张表格一分钟后，才抬起头平静道：“这些公司的估值没有什么参考意义，有的公司估值9倍，有的公司估值35倍，而且都是你们中国的公司，不太具有可比性。”
“我知道。”王飞呵呵一笑，十指相互揉搓着，“我也只是将能找的案例都找出来做个参考，您刚才不是问价格么？我们初步商议还是依照惯例、参照行业平均值。”
Jason一手将表格竖起来，正面对着王飞道：“您的意思是，给我们的定价是这张表格所有公司估值倍数的平均值？”
“呵呵，这只是个参考。”王飞道，“但是毕竟我们原来最开始的想法是分阶段买，第一阶段不会超过25％的持股比例，所以如果一下子买入45％……”王飞欲言又止。
王暮雪明白了，王飞这只老狐狸想在行业平均值的基础上进一步压价。
第113章 巨人的肩膀
“王先生，我认为我们的定价不能依据这张表格。”Jason重申道，“这上面的行业平均值意义不大。首先，表格里有四家公司是2008年前被并购的，那个时候行业发展情况与六七年后的现在不一样；其次，这里面多是生产型企业，而我们是销售型企业，各自的优势差别很大，您很清楚我们最大的优势是什么……”
Jason在说话时，Derik也顺势将那张行业估值表拿了过去，看完后朝王暮雪示意，他完全同意Jason的看法。
待王暮雪翻译完后，Derik不等王飞开口直接补充道：“我想诸位很清楚，我们公司直接对接柏林、拜恩、勃兰登堡、不来梅以及黑森等十六个州的超过350个零售商，德国最大的3家电商也是我们的长期合作方，搭建这个宏大的销售网络，获取他们的充分信任，使得他们愿意同我们签3至5年的长期合同，是我们公司多年来所有员工的心血……”
虽然Derik说的相当冷静，但王暮雪却可以从他的眼神中体会出一种暗涌。
这种暗涌交杂了太多的情愫，有对过往成就的自豪，对当下公司的热爱，对谈判条件的驳斥，以及对自己病情的无奈。
不知为何，王暮雪有那么一瞬间，被Derik的这种看似冷淡却又深切的眼神触动了。
她面前这个五十来岁的男人好似瞬间变回了二十多岁，变回了那个意气风发，穿着便宜的西装，顶着大太阳，全国各地到处跑生意的业务员。
这个眼神让王暮雪相信，他是真的得了癌症，不然谁又甘愿将自己一辈子的心血拱手让人呢？
人们都说，做产品容易，卖产品难。
当下有多少公司的产品部，连目标客户以及客户需求都没弄明白，就盲目开展一个又一个的项目，耗时耗资耗力，以为自己设计的产品一定大火，谁知根本无人买单，最后销售状况一塌糊涂就把锅让销售员来背。
当然，对于最出色的销售员来说，没有卖不出去的产品，只要嘴皮子硬，比基尼和卫生巾，都是可以轻松卖给男生的。
一家公司内的销售部人员或许可以经常跑到设计部、产品部、研发部串门，认真学习新产品的功能及优势，并将他们卖上一款产品的客户反馈和客户诉求提出，促使公司不断改良产品，这个过程的耗时通常在1年以内。
但对于一条产业链最下游的销售型公司而言，这个反馈过程往往需要比较长的时间。
毕竟不是一个公司，2至3年是常见的沟通周期。
在这期间内，如果上游给出的产品并不好卖，销售型公司打破牙齿和血吞都要卖出去，否则没有自主生产能力的他们，就会陷入业绩销售瓶颈，甚至因无货可卖而导致业绩严重下滑的危机。
这家LED德国销售公司，竟然能扛十多年，逐步将销售渠道遍布全国，并且稳定而牢固，就一定有自己独特的营销优势。
如果王暮雪猜得没错，这家公司的财务总监可以退休，其他后勤部门也都可以换血，汇润科技真正想要的，是这家公司出色的销售团队。
“我们当然知道贵公司的优势。”王飞开了口，“贵公司的营销网络正好是我们汇润科技缺乏的。”
“所以价格不能这么定。”Derik此时索性将那一字未动的笔记本合了起来，视线直直对着王飞道：“您知道为何中国的通讯软件巨头，会错过WhatsApp么？”
王暮雪心头一颤，Derik指的应该是企鹅去跟WhatsApp谈收购没谈成，后来将即时通讯全球市场被Facebook的马克·扎克伯格横刀夺爱的那个案例。
关于为什么企鹅谈判失败有很多种说法，有报道称企鹅和WhatsApp的谈判进行到最后一步时，企鹅高管接受了一起外科手术，这使得他延迟了飞往硅谷的行程，与WhatsApp创始人Jan Koum的谈判也不得不延期。
也有报道说，完全是因为价格不合适。
因为扎克伯格突然入局，宣布以190亿美元的价格收购WhatsApp，这一价格几乎是企鹅出价的两倍，彼时的WhatsApp仅仅有5年历史，员工数为50人。
此时Derik继续道：“你们的巨头如今已有超过9亿活跃用户，其中三分之一的用户每天打开微信的时长超过4小时，这一数据甚至超过了Facebook、Instagram、Snapchat和Twitter的总和。但据我所知，这家巨头不但收购WhatsApp碰了壁，去年，也就是2013年，还提出了投资SnapChat的计划，最终也只被Snapchat接受了比较小的投资份额。”
“Derik先生，您想表达什么？”王飞语气冷了许多。
“对不起，我说话比较直接，因为在海外市场碰壁的远远不只这家巨头公司，还有很多其他公司也同样吃到了闭门羹，所以我想表达的是，你们中国企业自己做产品很厉害，但在与他人合作方面，总是要的太多，给的太少。”
由于上面这句话实在太过直接，所以王暮雪翻译的时候，为了不激怒王飞和其他汇润高管，下意识将“要的太多，给的太少”这句话翻译为“价格稍微欠妥”。
Derik在王暮雪话音落下后继续道：“我们都知道，如果微信跟WhatsApp合并，两款相似产品一整合，会产生出更大的协同效应，你们的那家巨头会缔造一个近乎垄断性的全球性互联网帝国，但可惜就可惜在价钱问题，错失了良机，我相信有可能双方在谈判时，你们中方又提出一些对方没有办法100％保证的对赌条款，王先生，未来谁都不能预料，很多对赌条款，都是没有意义的。”
关于对赌条款没有意义这种绝对性言论，自然而然又被王暮雪修改为：“对赌条款在一些并购案中其实适用性不大。”
“Derik先生……”此时王飞有些听不下去了，“依照您的意思，我们既拿不到你们公司的实际经营权，却又要我们一下子花大价钱变成你们的控股股东，还不允许对赌，这样的交易对我们没有任何保障……”
“有一句话叫做‘站在巨人的肩膀上’，我们跟汇润相比虽然不是巨人，但很稳，我们过往五年所带给汇润在德国片区的销售额，就是保障。”Derik道。
第114章 弹性和尺度
“可如今您与Jason先生都要离开公司，我不能确定公司其他核心人员是不是会走，这家公司还有没有其他核心问题。”
“其他人离职与否是他们的自由，劳动合同到期了如果他们想离开便可以离开，我们无法强留，但是我可以向您保证……”Derik此时站了起来，双手撑在会议桌的台面上，看着王飞一字一句道：“销售部的五个核心骨干，五年之内都不会走。”
王飞闻言不禁心生疑惑，“您为何可以如此肯定？”
“因为公司剩下来30％的股权，全都是他们的。”Derik的眼神中透露着锋芒，“只不过我加了一个限制条件，分五年给，他们每年业绩要达到一定指标才可以获得股权，每人总共6％，如果达不到，就往后延1年；一直达不到就一直无法获得。”
Derik说完直起了身子，“我和Jason离开后，这家公司就属于你们汇润科技及我们公司现有的五大销售核心骨干，我相信你们会合作得很愉快。”
“你们定的指标应该不是特别难吧？！”胡延德道。
“这点您放心，绝对在保持公司销售额稳步增长的情况下，他们努力跳一跳都能够得着的位置。”Derik笑道。
“这可以，太难了就打击积极性了，不过……如果一家公司没了财务总监……”胡延德的职业警惕性告诉他，任何一家公司，无论是上市还是重组，关键时间点财务总监跑了，都是一个不祥征兆。
关键时候财务总监跑路，有一个最常遇到的原因，就是这家企业存在财务造假，财务总监不想签字，不想担责任。
“关于这点您放心，我们公司财务没有问题。”Jason笑着回答道，“我们之前也说了，欢迎你们派尽调小组进场，我三个月后才退休，这三个月可以全力配合你们尽调。”
Derik此时补充道：“我们公司的业务很简单，就是从你们这儿进货，然后卖给零售商，一买一卖赚差价，我们从头到尾没有不干不净的兄弟公司，也没有乱投资其他公司，只不过为了业务方便，在每个州设立了全资子公司罢了。”
胡延德听到了一个如此清晰简单的组织构架，并没有打消心中的疑虑，他只是以同样的笑容回应Derik道：“那这次尽调我们派‘四大’吧。”
胡延德所说的“四大”，指的是世界著名的四个会计师事务所，即：普华永道（PwC）、德勤（DTT）、毕马威（KPMG）和安永（EY）。
上面任何一家会计师事务所在金融圈里均简称为“四大”，因为这四家公司服务质量相差不大，其审计水平在行业内是专业和严谨的象征，比较善于承接大型跨国企业的审计、上市、以及一系列资本市场财务咨询工作。
一般而言，国内的投资银行要搞上市，都不会请“四大”。
大家一定会问，这么专业，还不请？！
不要忘了，我国的资本市场目前还是核准制，核准制选什么？
选美女。
不为别的，就因为四大会计师事务所名望太高，盘子太大，制度森严，导致四大的项目组在工作中过于循规蹈矩，过于死板，弹性很小，对于一些会计科目的调增调减，几乎没有商量余地，所以在守住专业口碑的同时，也遭到了国内不少投资银行的排挤。
事实上，在法律和会计准则的边缘，为了顺利推进工作，很多时候我们需要一些尺度和弹性。
这些尺度和弹性并不会让当事
